4. Integraal risicomanagement

Op grond van de Europese richtlijn voor pensioenfondsen IORP II moet het fonds voldoen aan bepaalde regels voor de governance en het risicobeheer van het fonds. Eén van de organisatorische gevolgen is dat er drie zogeheten sleutelfuncties bestaan. Dat zijn de volgende:

• sleutelfunctie Risicobeheer (2e lijn);
• sleutelfunctie Actuarieel (2e lijn); 
• sleutelfunctie Interne audit (3e lijn).

Voor sleutelfunctiehouders gelden de volgende richtlijnen:

• Een sleutelfunctiehouder wordt benoemd door het bestuur en valt onder het toezicht van DNB.
• De sleutelfunctiehouder is eindverantwoordelijk voor de taken behorend tot de functie. De functiehouder mag de uitvoering overlaten aan andere personen.
• De sleutelfunctiehouder rapporteert onafhankelijk aan het bestuur en kan zich rechtstreeks wenden tot de RvT.
• Indien het bestuur aanbevelingen niet (tijdig) opvolgt, escaleert de sleutelfunctiehouder dit naar de RvT en indien daartoe aanleiding bestaat, naar DNB, waarbij het bestuur gelijktijdig wordt geïnformeerd.

Het fonds heeft de sleutelfuncties als volgt ingericht.

• Taakgebied:
  • Beoordeelt, monitort en rapporteert over het risicobeheer;
  • Initieert en adviseert over de vormgeving van het risicobeheer;
  • Sleutelfunctiehouder Risicobeheer en uitvoering van de sleutelfunctie Risicobeheer zijn belegd bij een externe deskundige op het gebied van risicobeheer.

• Taakgebied:
  • Houdt toezicht op de berekening van de technische voorzieningen.
  • Beoordeelt de betrouwbaarheid en adequaatheid van de berekening van de technische voorzieningen.
  • Beoordeelt het premiebeleid, het beleid bij collectieve waardeoverdrachten en de conversiefactoren of inkooptarieven bij het toekennen van (nieuwe) pensioenrechten of -aanspraken.
• Sleutelfunctiehouder en uitvoering van de sleutelfunctie actuarieel zijn belegd bij de certificerend actuaris.

• Taakgebied:
  • Evalueert periodiek of de interne controlemechanismen adequaat en doeltreffend zijn.
  • Evalueert de inrichting en werking van de (beheersing van de) bedrijfsvoering.
  • Draagt eraan bij dat inefficiënties en ‘blinde vlekken’ worden geïdentificeerd en geadresseerd.
  • Vormt een onafhankelijke derdelijnsfunctie binnen het stelsel van waarborgen voor een beheerste en integere bedrijfsvoering.
• Sleutelfunctiehouder en uitvoerder van de sleutelfunctie Interne audit zijn belegd bij een externe deskundige op het gebied van interne audit.

Dit is het risico dat de beurskoersen dalen waardoor het beleggingsresultaat van het fonds daalt.

Dit risico kan worden verdeeld in drie onderdelen:

• Prijsvolatiliteit: het risico van winst of verlies als gevolg van wijzigingen in marktprijzen van verhandelbare financiële instrumenten.
• Marktliquiditeit: het risico dat aanwezige activa onvoldoende snel dan wel niet tegen acceptabele prijzen kunnen worden omgezet in liquide middelen.
• Concentratie en correlatie: het risico dat, als gevolg van ontoereikende diversificatie binnen de portefeuille, marktontwikkelingen leiden tot een waardedaling van de portefeuille.

Risicotolerantiegrenzen:

• Voor alle onderdelen:
  • De gewichten van de verschillende onderdelen van de portefeuille dienen binnen de grenzen van de strategische assetallocatie te blijven.
• Prijsvolatiliteit:
  • De performanceafwijking per beleggingscategorie mag niet te veel afwijken van de benchmark voor de betreffende beleggingscategorie (maximale tracking error).
  • Bij een 1% parallelle renteschok en/of een 30% aandelenschok mag de dekkingsgraad niet dalen onder de kritische dekkingsgraad, onder de voorwaarden zoals vastgelegd in het pijngrensbeleid.

Beheersmaatregelen:

• Algemeen: het periodiek uitvoeren van een ALM-studie om te beoordelen of de gekozen strategische portefeuille nog steeds aansluit bij de gewenste balans tussen risico en rendement.
• Prijsvolatiliteit: bij een aandelenschok van 30% mag de dekkingsgraad niet dalen onder de kritische dekkingsgraad, onder de voorwaarden zoals vastgelegd in het pijngrensbeleid. Dit wordt voortdurend gemonitord en zo nodig worden risico-afdekkende instrumenten aangekocht.
• Marktliquiditeit: het grootste deel van de portefeuille is liquide. Slechts een klein deel van de portefeuille (niet-beursgenoteerd vastgoed en hypotheken) is weinig liquide.
• Concentratie en correlatie: de beleggingen in aandelen vinden plaats voor bedrijven wereldwijd. Deze spreiding binnen de portefeuille (diversificatie) dempt het prijsrisico.

Dit is het risico dat veranderingen in de marktrente gevolgen hebben voor de waardering van de toekomstige verplichtingen van het fonds en op de koersen van beleggingen.
Een renterisico voor het fonds kan voorkomen, waarbij een dalende rekenrente de verplichtingen in waarde laat stijgen, hetgeen ongunstig is voor de dekkingsgraad van het fonds, en omgekeerd. Verder is het zo dat bezittingen in de vorm van vastrentende waarden bij een stijging van de rente in waarde dalen en omgekeerd. De dekkingsgraad is derhalve gevoelig voor renteschommelingen. Het bestuur beschouwt het beheersen van het renterisico als zeer belangrijk voor het kunnen nakomen van de nominale verplichtingen.

Risicotolerantiegrens:

Bij een stijging of daling van de marktrente moet de renteafdekking zodanig stijgen of dalen dat de pensioenverplichtingen op basis van de marktwaarde voor de eerste 20 jaar bij een gemiddelde rente van 3% volledig worden gematcht. 

Beheersmaatregelen:

• Het renterisico wordt afgedekt met beleggingen in vastrentende waarden en derivaten. Dit gebeurt volgens een rentestaffel. Die zorgt ervoor dat bij een hogere marktrente meer renterisico wordt afgedekt en bij een lagere rente minder renterisico wordt afgedekt. In het kader van de overgang naar de nieuwe pensioenregeling per 1 januari 2027 heeft het bestuur de renteafdekking eind 2024 verhoogd.
• Bij de uitvoering van een ALM-studie wordt de strategische beleggingsmix afgestemd op de rentegevoeligheid van de verplichtingen.
• Bij een parallelle renteschok van 1% mag de dekkingsgraad niet dalen onder de kritische dekkingsgraad, onder de voorwaarden zoals vastgelegd in het pijngrensbeleid. Dit wordt voortdurend gemonitord en zo nodig worden risico-afdekkende instrumenten aangekocht.

Dit is het risico dat de werkwijze van het fonds (waaronder begrepen processen en producten) wordt beïnvloed dan wel niet meer houdbaar is als gevolg van veranderingen in de wet- en regelgeving.

Risicotolerantiegrens:
Als het fonds niet tijdig aan de veranderde regels kan voldoen waardoor een goede pensioenuitvoering niet langer kan worden gewaarborgd.

Beheersmaatregelen:

• Het bestuur zorgt dat het goed geïnformeerd blijft over aanstaande veranderingen in de wet- en regelgeving.
• Periodiek voert het bestuur een SWOT-analyse (Strengths, Weaknesses, Opportunities and Threats) uit. De meest recente SWOT-analyse is in 2024 uitgevoerd.

Dit is het risico dat het fonds onvoldoende in staat is om (verwachte) waardevastheid te realiseren, doordat inflatie (gedeeltelijk) niet kan worden gecompenseerd, waardoor de koopkracht van pensioenaanspraken en ‑uitkeringen achterblijft bij de verwachtingen van belanghebbenden.

Risicotolerantiegrens:

Het fonds heeft de ambitie om de pensioenaanspraken en -rechten waardevast te houden (doelstelling 2). Het fonds dekt het inflatierisico impliciet af via de strategische assetallocatie. Als inflatie-correlerende activa worden aangemerkt de categorieën vastgoed, aandelen en grondstoffen. Het fonds accepteert het resterende inflatierisico.

Beheersmaatregelen:

• Toeslagverlening is voorwaardelijk; er is geen recht op toeslagen. Wel heeft het bestuur de ambitie om pensioenen waardevast te houden.
• Het fonds streeft via het beleggingsbeleid naar het behalen van rendement.
• Gewichten van de inflatie-correlerende activa (aandelen, vastgoed, grondstoffen) dienen binnen de grenzen van de strategische assetallocatie te blijven.

Dit is het risico dat de continuïteit van (een deel van) de bedrijfsvoering, de reputatie van het fonds dan wel de financiële positie van of de geleverde kwaliteit aan het fonds in gevaar komen.

Risicotolerantiegrenzen:

• Continuïteit bedrijfsvoering: continuïteit van de bedrijfsvoering mag niet in gevaar komen.
• Integriteit: integriteit van een uitbestedingspartij moet gewaarborgd zijn.
• Kwaliteit dienstverlening: een uitbestedingspartij moet voldoen aan de kwaliteitseisen die het fonds heeft vastgelegd. 

Beheersmaatregelen:

• Continuïteit bedrijfsvoering en kwaliteit dienstverlening: selectie van externe partijen vindt plaats op basis van de eisen zoals beschreven in het uitbestedingsbeleid, waaronder het beschikken over een beheerste en integere bedrijfsvoering, onder meer aantoonbaar via een ISAE 3402-verklaring of een gelijkwaardige certificering. Bij de selectie wordt grote aandacht besteed aan de juiste balans tussen prijs en kwaliteit.
• Met AZL is een Service Level Agreement (SLA) afgesproken. Daarnaast worden er diverse overige rapportages periodiek verstrekt en wordt elk kwartaal met AZL overlegd. 
• Integriteit: in samenwerking met de externe complianceofficer is er een integriteitsbeleid opgesteld waaraan alle verbonden personen moeten voldoen.
• Integriteit: partijen worden gevraagd te verklaren of zij voldoen aan de Richtlijn beheerst beloningsbeleid.

Het fonds heeft geen eigen IT-systemen. Dit is uitbesteed aan externe dienstverleners.
In de uitbestedingsovereenkomsten zijn eisen voor IT-security en dergelijke vastgelegd. Verder is dit een terugkerend onderwerp bij besprekingen en evaluaties met leveranciers. Het IT-risico bij deze dienstverleners kan worden verdeeld in vier categorieën:

• Autorisatiemanagement en logische toegangsbeveiliging: het risico als gevolg van:
  • het niet volledig of niet accuraat zijn van informatie/informatiesystemen;
  • het toegankelijk zijn van informatie voor geautoriseerde gebruikers;
  • het niet toegankelijk zijn van informatie voor niet-geautoriseerde gebruikers.
• Business en IT continuity management: het risico dat de continuïteit van de (kritische) bedrijfsprocessen / de gehele instelling in gevaar komt als gevolg van het niet beschikbaar zijn van de IT-infrastructuur (waaronder applicaties en systemen).
• IT changemanagement: het risico als gevolg van:
  • ontoereikend beheer van de ICT-omgeving en/of -processen en/of;
  • het onvoldoende (tijdig) kunnen anticiperen op ontwikkelingen in de business, op technische innovaties of op overige externe factoren;
  • het niet tijdig en adequaat kunnen uitvoeren van changemanagement voor wijzigingen in de IT- architectuur.
• IT-incidentmanagement: risico dat een IT-incident niet of niet tijdig wordt onderkend, leidend tot een gebeurtenis waarbij de bedrijfsvoering van het fonds in gevaar komt.

Risicotolerantiegrenzen:

Voor alle categorieën geldt het volgende:

• Het fonds accepteert de kans dat een incident mogelijk is gedurende het komende jaar. Het fonds is zich ervan bewust dat nooit volledig uit te sluiten valt dat zich een incident voordoet, maar de impact van een incident dient altijd beperkt te zijn.
• Een enkel negatief effect is acceptabel, zolang het fonds zelf voldoende vertrouwen heeft in het eigen beleid en/of in staat is dit aan te passen. Structureel negatieve effecten zijn niet acceptabel, omdat dit zou betekenen dat het fonds niet langer voldoet aan de geldende wet- en regelgeving.

Beheersingsmaatregelen:

In de overeenkomsten met dienstverleners worden de volgende afspraken gemaakt:

• Autorisatiemanagement en logische toegangsbeveiliging: awarenesstrainingen voor phishing, social engineering en social surfing.
• Business en IT-continuity management: een business continuity plan met voldoende aandacht voor ICT-security, beleid op het gebied van disaster recovery, end-user computing (EUC), uitwijklocatie(s) en back-up- en recoverysystemen.
• IT-changemanagement: changemanagementbeleid waarbij vaste procedures gelden, periodieke controles worden uitgevoerd en updates tijdig worden geïmplementeerd.
• IT-incidentmanagement: incidentmanagementbeleid met procedures om incidenten te ontdekken, te classificeren en de (mogelijke) impact te bepalen, waarna effectieve beheersmaatregelen worden geselecteerd en geïmplementeerd.
• Locaties van functies en gegevensverwerking: ICT-dienstverleners dienen de serverlocaties te vermelden en het fonds op de hoogte te stellen bij wijzigingen van locaties.
  
• Met AZL, de kritieke ICT-dienstlener van het fonds, zijn in het kader van Digital Operational Resilience Act (DORA) aanvullende afspraken gemaakt over het testen van bedrijfsnoodplannen en ICT-beveiligingsmaatregelen, het rapporteren over ICT-gerelateerde incidenten en het uitvoeren van kwetsbaarheidsscans.

Aanvullend op de tussentijdse ERB is in 2025 de periodieke Risk Self Assessment (RSA) voortgezet. De RSA wordt ieder kwartaal besproken in de risk‑ en compliancecommissie en vervolgens vastgesteld door het bestuur. De RSA richt zich op het identificeren en prioriteren van relevante financiële, operationele, juridische en strategische risico’s in het kader van de transitie en vormt daarmee een belangrijk instrument voor de monitoring van transitierisico’s.

Naast de integrale risicobeoordelingen zijn in 2025 verschillende afzonderlijke, thematische risicoanalyses uitgevoerd. Deze analyses hadden betrekking op specifieke vraagstukken en ontwikkelingen, waaronder een mogelijke carve‑out en externe ontwikkelingen zoals veranderingen in de geopolitieke en economische wereldorde. De uitkomsten van deze analyses zijn gebruikt ter ondersteuning van de bestuurlijke oordeelsvorming.

In 2025 is, in opdracht van de sleutelfunctiehouder Interne audit, een audit uitgevoerd op de kwaliteit van de uitwerking van het implementatieplan. De audit concludeert dat de opzet van het implementatieplan op hoofdlijnen toereikend is, maar bevat aanbevelingen voor verdere verdieping van de uitwerking van de implementatiefase, onder meer ten aanzien van de concretisering van go/no‑go‑criteria, IT‑risico’s en datakwaliteitsbeheersing. Het bestuur heeft deze aanbevelingen betrokken bij de verdere doorontwikkeling van het implementatieplan.

Bij relevante besluiten in het kader van de transitie zijn de opinies van de sleutelfunctiehouders betrokken. Hiermee borgt het fonds dat risico’s op een onafhankelijke en consistente wijze worden meegewogen in de besluitvorming.

In december 2025 heeft het bestuur besloten om de minimaal gewenste invaardekkingsgraad te beschermen met behulp van financiële instrumenten. Deze bescherming bestaat uit het inzetten van receiver swaptions en aandelenputopties, waarmee negatieve effecten van ongunstige rente‑ en marktscenario’s op de invaardekkingsgraad worden begrensd. De uitvoering van deze niet‑lineaire beschermingsmaatregel heeft plaatsgevonden in januari 2026.